王小龙

处于青春叛逆期的小龙在一次打架事件中得罪了香港政府要员，被就读学校开除，父亲跑遍全港也没有学校愿意收留他。就在父亲一筹莫展的时候，小龙却迷恋上了习武，一心想拜咏春大师学徒，恰巧大师是父亲的故交。大师了解了下小龙的情况后，决定收留小龙，并告诉父亲他有一个教化小龙的计划。小龙在习武过程中逐渐明白思想的重要性，学会了做事和思考的关系，在一次全港比武大赛中，他战胜了三年卫冕的冠军，取得了比赛冠军。

世杰（周杰伦 饰）因为在外惹事而被功夫学校开除，他是一个弃婴，从来不曾离开过学校在外闯荡。虽然学校有着不学无术的校长、古怪的四大师叔，仍然是世杰的庇护所。在外流浪的第一晚，就因为把汽水罐扔进垃圾桶的本领被立叔（曾志伟 饰）看中——立叔生活潦倒，然而鬼点子多多，他帮世杰设计了一个“打篮球寻亲”的计划，利用志杰的特长在赚钱之余也名声远扬。然而篮球队是需要队长丁伟（陈柏霖 饰）许可才能进入，丁伟妹妹莉莉正是志杰暗恋的女孩，莉莉暗恋的却是中锋萧岚。世杰的天才让他轻松地进入篮球队，也让球队轻松地打进了大学篮球赛的冠

隋朝末年，天下大乱，各路诸侯自立为王，硝烟不断百姓遭殃，为了保寺济民，昙宗创立了“罗汉奇门棍阵”。此阵由“八卦”、“五行”组成，必须齐聚十三人，于是，昙宗边躲避王世充追杀，边寻觅可造之材，历尽艰险，收录农民周锦福、官宦子弟张天保、落魄大少高飞扬、江湖艺人佟锐、阴沉术士桓法嗣、嗜武如狂的“姚汉武”、憨直的九斤。改邪归正的“王仁义”，以及少林寺的“僧丰”、“僧满”、“道广”、“智守”和昙宗本人组成了棍阵！