阮玲玉

朴县女子中学举行毕业典礼，女校长张洁（黎莉莉 饰）的女儿张兰（阮玲玉 饰）和张桃（林楚楚 饰）也在这届毕业，在她们表兄陈佐（郑君里 饰）的怂恿下姐妹两人决定到上海读书。张兰发现妹妹喜欢陈佐，毅然放弃了陈佐去了上海。陈佐与张桃不久后完婚，因为张桃的要求，陈佐与她来到了上海，校董的儿子许伯扬（罗朋 饰）自费也到了上海。在这里，张桃歪曲宣扬张兰与许伯扬的关系，使张兰受刺激住院，张洁来到上海照顾女儿，把校务交给张桃和许伯扬管理，校风在他们的管理下一日不如一日，张桃还向陈佐提出了离婚。张洁回校后把两人撤职，校董不满

韦明（阮玲玉 饰）是上海一所私立学校的音乐教师，有时作曲和写小说， 她对出版公司的余海涛（郑君里 饰）很有好感。学校有一个王博士（王乃东 饰）已经结婚却经常骚扰韦明，韦明早已看透王博士的为人。韦明的姐姐因为生活困顿带着韦明的女儿来到了上海，三人的生活很拮据，而此时王博士使诡计使得韦明被解雇。女儿生病了，韦明无奈只有出卖自己，却发现占有她的人是王博士。姐姐救下了自杀的韦明，女儿却夭折了。小报记者齐为德曾与韦明结怨，他把韦明自杀的消息登上了报纸，韦明看到了报纸知道自己小说出版了，这些激发了她活下去的勇气，但最

上海1930年代，贫苦女人（阮玲玉 饰）为养活儿子沦为暗娼，并不幸被一流氓看中霸占，她几次试图逃脱流氓的控制，均告失败，儿子到了入学的年龄，她不想因为没钱使儿子失去受教育的机会，便继续拿身体挣钱，为此，她要瞒着流氓从有限的收入里偷偷取出一些攒下。她的身份被儿子同学的家长得知，众人联合向校方施压，要她的孩子滚出校园，以免败坏学风，校长通过家访，知道了女人的艰辛，决定让她的儿子继续在学校读书，可是一人的力量太单薄，学校董事会仍决定将其开除，女人为使孩子能继续念书，去拿积攒下的血汗钱准备远走他乡，不想她的钱已被

富家公子德恩（金焰 饰）随母亲金太太（李时苑 饰）回乡下的农场小住，于此邂逅了贫家女孩琳姑（阮玲玉 饰），这两个孩子天真烂漫，两小无猜，然而金太太门第观念极为严重，严厉禁止儿子和穷人家的孩子玩耍。数年过后，德恩已长成英俊帅气的小伙子，琳姑也出落成亭亭玉立的漂亮姑娘。两人再次重逢于农场，琳姑对当年的情景仍有顾忌，而德恩却主张抛弃门第之见，自由恋爱。这一对金童玉女从此形影不离，德恩更邀请琳姑到城里游玩、小住。两人的恋情始终为金太太所不容，她想方设法将琳姑赶回乡下。不久，琳姑发觉怀孕，她敦促爱人向金太太阐明实情

胡伦廷（金焰 饰）与白乐德（王次龙 饰）是陆军军校同学。毕业后伦廷分到广州，乐德在上海供职。伦廷临走托乐德照顾妹妹珠丽（阮玲玉 饰），乐德与珠丽感情日渐加深并订下婚约。广东督办施德仁（王桂林 饰）是乐德之舅，将伦廷提拔为卫队长，其女洛华（林楚楚 饰）与伦廷交好。某方代表刁利敖（高占非 饰）欲娶洛华为妻，督办私许。洛华请乐德调解，乐德却也垂涎其貌，在督办面前大进谗言。伦廷被逐，流为盗首，以梅花作徽志，组织盗军，劫富济贫，自号一剪梅。